Ogólne Warunki Zamówienia

OGÓLNE WARUNKI ZAMÓWIENIA

§ 1. Postanowienia ogólne.

1. Użytym w niniejszym dokumencie sformułowaniom poprzez ich zapisanie wielką literą nadano następujące znaczenie:
2. a) Kupujący – osoba prawna, jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną lub inny podmiot, niezależnie od jego charakteru prawnego, który może być stroną stosunków cywilnoprawnych, a także osoba fizyczna, która nie jest konsumentem w rozumieniu art. 22¹ Kodeksu cywilnego i jednocześnie może być stroną stosunków cywilnoprawnych.
3. b) Dostawca – „ELSTAR” R. GLOGER, S. SZYMAŃSKI spółka jawna z siedzibą w Poznaniu (adres: ul. Dworska 12/10, 61-619 Poznań, Polska), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000274752 (sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy KRS); NIP: 7810012501; REGON: 630129269.
4. c) Strona – Dostawca albo Kupujący.
5. d) Strony – Dostawca i Kupujący.
6. e) OWZ lub Ogólne Warunki Zamówień – niniejszy dokument, powszechnie stosowany przez Dostawcę w stosunkach z Kupującymi, który wraz z treścią Zamówienia skonkretyzowaną w Zamówieniu elektronicznym, w sposób wyłączny określa wzajemne prawa i obowiązki Dostawcy i Kupującego w ramach lub w związku z Zamówieniem i Umową.
7. f) Zamówienie – składana Dostawcy przez Kupującego drogą mailową oferta zawarcia Umowy, na podstawie i w ramach której Dostawca ma dostarczyć Kupującemu lub podmiotowi wskazanemu przez Kupującego lub świadczyć na rzecz Kupującego lub podmiotu wskazanego przez Kupującego, określone towary lub usługi.
8. g) Zamówienie elektroniczne – składane przez Kupującego Zamówienie w formie wiadomości e-mail, w której określony zostaje przedmiot Umowy i ewentualne modyfikacje OWZ. Zamówienie elektroniczne wraz z treścią OWZ w sposób wyłączny określa wzajemne prawa i obowiązki Dostawcy i Kupującego w ramach lub w związku z Zamówieniem i Umową.
9. h) Umowa – umowa zawarta pomiędzy Dostawcą i Kupującym w wyniku zaakceptowania przez Dostawcę Zamówienia przesłanego przez Kupującego, na podstawie której Dostawca zobowiązany będzie dostarczyć Kupującemu lub podmiotowi wskazanemu przez Kupującego towary lub świadczyć na rzecz Kupującego lub podmiotu wskazanego przez Kupującego usługi, określone w Zamówieniu elektronicznym. Treść Umowy każdorazowo i wyłącznie wyznaczać będzie w następującej kolejności: treść Zamówienia elektronicznego i treść OWZ.
10. i) Dostawa – czynności faktyczne składające się na dostarczenie towarów lub zrealizowanie usług, będących przedmiotem Zamówienia, a także poszczególne elementy (towary, usługi, ich części składowe i inne elementy) przedmiotu Zamówienia, wskazane w Zamówieniu elektronicznym.
    Transakcja dostawy towarów wraz z transportem jest elementem cenotwórczym, gdyż Dostawca musi dostarczyć towar w określone miejsce. Usługa transportu towarów jest dodatkowym kosztem tej dostawy.
11. Dostawca w żadnym zakresie i żadnych okolicznościach nie dopuszcza stosowania w stosunkach z Kupującym jakichkolwiek wzorców umów (w rozumieniu art. 384 i nast. Kodeksu cywilnego) innych niż niniejsze OWZ, w szczególności wzorców stosowanych przez Kupującego lub podmioty trzecie.
12. Kupujący oświadcza, że nie jest konsumentem w rozumieniu art. 22¹ Kodeksu cywilnego, a złożenie Zamówienia jest czynnością prawną związaną bezpośrednio z działalnością gospodarczą lub zawodową Kupującego.
13. Wszystkie informacje dotyczące towarów i usług pozostających w ofercie handlowej Dostawcy wynikające z katalogów, prospektów i innych materiałów przedstawionych przez Dostawcę lub informacje zawarte na stronach internetowych prowadzonych przez Dostawcę, są danymi orientacyjnymi i obowiązują tylko w takim zakresie w jakim zostaną zaakceptowane przez Strony na piśmie pod rygorem nieważności.
14. Bez jakichkolwiek wyjątków, Umowa pomiędzy Stronami może zostać zawarta wyłącznie w oparciu o treść OWZ oraz Zamówienia elektronicznego złożonego przez Kupującego.
15. Podstawową formą komunikacji między stronami jest forma mailowa, przez którą Strony rozumieją przesłanie wiadomości e-mail na adres e-mail wskazany przez Strony w trakcie procesu składania Zamówienia. Oświadczenia będące treścią wiadomości e-mail składane są w formie dokumentowej w rozumieniu art. 77² Kodeksu cywilnego pod rygorem nieważności, w sytuacjach w których niniejsze OWZ zezwalają na ich składanie w takiej formie.
16. Dla uniknięcia wątpliwości, Strony oświadczają, iż fakt wysłania wiadomości e-mail z adresu e-mail wskazanego przez Stronę powoduje domniemanie wysłania przedmiotowej wiadomości bezpośrednio przez Stronę lub osobę należycie umocowaną do reprezentacji Strony, co równoważne jest z ustaleniem w rozumieniu art. 77² Kodeksu cywilnego, iż osobą składającą oświadczenie jest Strona.
17. W przypadku gdy obowiązującą formą składania oświadczeń, na mocy niniejszych OWZ jest forma pisemna, jest ona zastrzeżona pod rygorem nieważności.

• §2. Złożenie i przyjęcie Zamówienia.

1. Dostarczenie wszystkich informacji dotyczących poprawnej realizacji Zamówienia, a w szczególności dotyczących: ilości, asortymentu, kolorystyki, warunków technicznych zamawianych towarów, czy też rodzaju świadczonych usług, dokładnej nazwy i adresu Kupującego oraz miejsca Dostawy leży po stronie Kupującego.
2. Realizacja Zamówienia następuje poprzez przesłanie Zamówienia elektronicznego przez Kupującego oraz przyjęcia Zamówienia (elektroniczna akceptacja Zamówienia) przez Dostawcę. Zamówienie składane przez Kupującego stanowi ofertę w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego, przy czym Kupujący związany jest złożonym Zamówieniem i nie może go odwołać po przyjęciu Zamówienia przez Dostawcę.
3. Dostawca zobowiązany jest przyjąć Zamówienie lub odmówić przyjęcia Zamówienia w terminie nie dłuższym niż 4 (cztery) dni robocze od dnia otrzymania Zamówienia złożonego zgodnie z § 2 ust. 7 OWZ. Po upływie terminu 4 (czterech) dni roboczych, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Zamówienie uważane będzie za odrzucone (nieprzyjęte) przez Dostawcę.
4. Zamówienie może zostać przyjęte przez Dostawcę w całości bądź w części. Dopuszczalne jest przyjęcie Zamówienia przez Dostawcę, z zastrzeżeniem zmian lub uzupełnień.
5. Umowa uważana będzie za zawartą w miejscu siedziby Dostawcy (adres: ul. Dworska 12/10, 61-619 Poznań, poczta Poznań, Polska). 6. dla złożenia Zamówienia wymagane jest złożenie Zamówienia elektronicznego o treści wskazanej w § 2 ust. 1 OWZ, w formie wiadomości e-mail przesłanej przez Kupującego na adres e-mail wskazany przez Dostawcę na swojej stronie internetowej, pod rygorem nieważności.
6. Wyłącza się możliwość dorozumianego przyjęcia Zamówienia przez Dostawcę o którym mowa w art. 68² Kodeksu cywilnego. Jeżeli potwierdzenie przyjęcia Zamówienia przez Dostawcę różni się od treści Zamówienia złożonego przez Kupującego, zawarcie Umowy następuje na zaproponowanych przez Dostawcę warunkach, jeżeli Kupujący najpóźniej w terminie 2 (dwóch) dni roboczych od dnia otrzymania tego potwierdzenia nie złoży na piśmie sprzeciwu.
7. Ustne lub telefoniczne ustalenia mają moc wiążącą z chwilą ich pisemnego potwierdzenia przez Dostawcę. Do zmiany treści Zamówienia stosuje się procedurę przewidzianą dla składania Zamówienia, stosownie do treści § 2 OWZ.

• § 3. Przedmiot Umowy.

1. Kupujący powierza, a Dostawca przyjmuje do wykonania/zrealizowania Dostawę określoną w Zamówieniu elektronicznym oraz zobowiązuje się do wykonania związanych z Dostawą czynności faktycznych lub prawnych, zwanych dalej łącznie przedmiotem Umowy.
2. Dostawca zrealizuje przedmiot Umowy z zachowaniem należytej staranności jego wykonania.
3. Przedmiot Umowy realizowany będzie siłami własnymi Dostawcy oraz z wykorzystaniem dalszych podwykonawców lub dostawców, z materiałów własnych Dostawcy lub dalszych podwykonawców lub dostawców.

• § 4. Terminy realizacji przedmiotu Umowy.

1. Termin rozpoczęcia realizacji przedmiotu Umowy ustala się na dzień wskazany w akceptacji Zamówienia elektronicznego.
2. Termin realizacji/wykonania Dostawy należy traktować orientacyjnie, o ile nie został przez Dostawcę pisemnie wskazany jako wiążący. Termin realizacji/wykonania Dostawy liczony jest od dnia potwierdzenia przyjęcia Zamówienia przez Dostawcę, nie wcześniej jednak niż od dnia przekazania Dostawcy przez Kupującego wszystkich dokumentów i informacji niezbędnych do należytej realizacji/wykonania Dostawy i zapłaty przez Kupującego wszystkich należności względem Dostawcy wynikających z Zamówienia.
3. Zmiana terminu realizacji przedmiotu Umowy lub poszczególnych Dostaw wchodzących w zakres przedmiotu Umowy, nastąpić może za zgodą Stron.
4. Strony zobowiązane są niezwłocznie informować o wszelkich okolicznościach, które mogą mieć wpływ na zmianę terminów realizacji przedmiotu Umowy lub terminów realizacji poszczególnych części Dostawy wchodzących w zakres przedmiotu Umowy.

• § 5. Zastrzeżenie prawa własności.

Dostarczone w ramach przedmiotu Umowy towary pozostają własnością Dostawcy do czasu uregulowania przez Kupującego wszelkich należności za te towary oraz wszelkich innych wierzytelności wynikających z wzajemnych stosunków handlowych, niezależnie od ich podstawy prawnej, włącznie z wierzytelnościami warunkowymi lub przyszłymi ewentualnymi wierzytelnościami ubocznymi, roszczeniami odszkodowawczymi.

• § 6. Wynagrodzenie.

1. Cena (wynagrodzenie) i waluta płatności za Dostawę wskazane zostaną przez Dostawcę w wiadomości e-mail akceptującej przyjęcie Zamówienia do realizacji (elektroniczna akceptacja Zamówienia).
2. Wszystkie ceny (wysokość wynagrodzenia) wskazane w elektronicznej akceptacji Zamówienia stanowią kwoty netto.
3. Za wykonanie przedmiotu Umowy, Kupujący zapłaci Dostawcy łączną cenę (wynagrodzenie) netto w wysokości wskazanej w elektronicznej akceptacji Zamówienia.
4. Do ceny (wynagrodzenia) netto zostanie doliczony podatek od towarów i usług (VAT) w wysokości i w oparciu o przepisy prawa obowiązujące w dniu wystawienia faktury VAT.
5. Niezależnie od wskazań Kupującego, Dostawca uprawniony jest zaliczać płatności dokonywane przez Kupującego na poczet dowolnie wybranych przez siebie wymagalnych wierzytelności Dostawcy wobec Kupującego (w szczególności wierzytelności najwcześniej wymagalnych). Ponadto w przypadku powstania dodatkowych kosztów i odsetek od zaległej wierzytelności, Dostawcy przysługuje, niezależnie od wskazań Kupującego, prawo zaliczenia dokonywanych płatności w pierwszej kolejności na poczet kosztów, odsetek, a na końcu na poczet wierzytelności głównej.

• § 7. Warunki płatności.

1. Kupujący zawierając Umowę z Dostawcą, wyraża zgodę, o której mowa w art. 106n Ustawy z dnia 11 marca 2004 roku (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 710) o podatku od towarów i usług na otrzymywanie od Dostawcy faktur elektronicznych.
2. Jeżeli nic innego nie wynika z elektronicznej akceptacji Zamówienia, termin zapłaty przez Kupującego ceny (wynagrodzenia) Dostawcy wynikającego z wystawionej przez Dostawcę faktury VAT wynosi 14 (czternaście) dni od daty jej wystawienia i przesłania jej drogą elektroniczną na wskazany przez Kupującego adres e-mail, przelewem na rachunek bankowy Dostawcy wskazany na fakturze VAT. Za dzień zapłaty uważa się datę uznania rachunku bankowego Dostawcy odpowiednią kwotą.
3. Brak zapłaty w terminie wskazanym na fakturze VAT spowoduje, iż Kupujący zostanie obciążony odsetkami umownymi za opóźnienie płatności w wysokości dwukrotności wysokości odsetek ustawowych określonych w drodze obwieszczenia Ministra Sprawiedliwości o którym mowa w art. 359 § 4 Kodeksu cywilnego. Odsetki wskazane w niniejszym ustępie nie wykluczają innych roszczeń Dostawcy z tytułu szkody poniesionej w związku z opóźnieniem płatności ze strony Kupującego.
4. Podstawą wystawienia faktury VAT przez Dostawcę jest protokół odbioru końcowego Dostawy wchodzącej w zakres przedmiotu Umowy, sporządzony zgodnie z postanowieniami § 8 OWZ.

• § 8. Zasady odbioru Dostawy.

1. O przygotowaniu poszczególnych elementów Dostawy do wysyłki, Dostawca niezwłocznie powiadomi Kupującego drogą wiadomości e-mail wysłanej na adres e-mail Kupującego wskazany w Zamówieniu elektronicznym, uzgadniając jednocześnie z Kupującym orientacyjny termin (tj. datę i godzinę) dostarczenia Zamówienia do miejsca wskazanego przez Kupującego.
2. Kupujący zobowiązany jest dokonać czynności sprawdzających zakres zrealizowanej Dostawy, w następujących terminach:
3. a) odbiór części Dostawy wchodzącej w zakres przedmiotu Umowy – w dniu roboczym wskazanym, jako termin dostarczenia Zamówienia, w powiadomieniu o Dostawie, o którym mowa w § 8 ust. 1 OWZ;
4. b) odbiór końcowy Dostawy w terminie 72 (siedemdziesięciu dwóch) godzin od dnia dostarczenia ostatniej części Dostawy wchodzącej w zakres przedmiotu Umowy.
5. Kupujący jest uprawniony do zgłoszenia w formie pisemnej roszczeń reklamacyjnych z tytułu niezgodności ilościowej bądź jakościowej Dostawy z Zamówieniem najpóźniej do momentu upływu terminów określonych w § 8 ust. 2 OWZ.
6. Brak zgłoszenia roszczeń reklamacyjnych przez Kupującego w terminie wskazanym w § 8 ust. 2 lit. a) lub b) OWZ, aktualizuje uprawnienie Dostawcy do wystawienia faktury VAT.
7. Kupujący zobowiązany jest do odbioru Dostawy, w tym do odbioru częściowego Dostawy, jeżeli Dostawca zgłosił jej gotowość do odbioru. Jeżeli Kupujący nie odbiera Dostawy w terminach określonych zgodnie z OWZ, Dostawca ma prawo do obciążenia Kupującego kosztami przechowania przedmiotu Umowy. Jeżeli Kupujący opóźnia się z odbiorem Dostawy ponad 30 (trzydzieści) dni, Dostawca może bez wyznaczania dalszego dodatkowego terminu od Umowy odstąpić, co nie zwalnia Kupującego od obowiązku zapłaty kosztów wytworzenia przedmiotu Umowy oraz kosztów przechowania, o których mowa powyżej.
8. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że Dostawca może uzależnić realizację Dostawy od wcześniejszego uregulowania przez Kupującego wszelkich ewentualnych zaległości płatniczych wobec Dostawcy oraz dokonania wymaganych przez Dostawcę przedpłat względnie złożenia oczekiwanych przez Dostawcę zabezpieczeń zapłaty, określonych w elektronicznej akceptacji Zamówienia, a na wypadek nieuczynienia zadość tym obowiązkom przez Kupującego, Dostawcy przysługuje prawo odstąpienia od Umowy, w terminie 14 (czternastu) dni od upływu odpowiednich terminów płatności lub od daty wyznaczonej w elektronicznej akceptacji Zamówienia, na dokonanie wymaganych przez Dostawcę przedpłat lub złożenie oczekiwanych przez Dostawcę zabezpieczeń zapłaty.

• § 9. Rękojmia.

1. Odpowiedzialność Dostawcy z tytułu rękojmi wygasa z upływem 12 (dwunastu) miesięcy od dnia odbioru Dostawy. Roszczenia z tytułu rękojmi przysługują bezpośrednio wobec Dostawcy tylko Kupującemu. Roszczenia te nie mogą być przenoszone na osoby trzecie.
2. Odpowiedzialność Dostawcy z tytułu rękojmi obejmuje wyłącznie wady istniejące już przed przejściem ryzyka na Kupującego lub wady powstałe z przyczyn tkwiących uprzednio w przedmiocie Dostawy. Ciężar dowodu w tym zakresie obciąża Kupującego. Odpowiedzialność Dostawcy nie obejmuje wad, o których Kupujący wiedział lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć w chwili odbioru Dostawy.
3. Dostawca nie odpowiada w ramach rękojmi za uszkodzenia mechaniczne elementów Dostawy, w tym powstałe podczas transportu, w przypadku odbioru osobistego, realizowanego przez Kupującego lub poprzez wynajętego przez niego przewoźnika oraz powstałe wskutek niewłaściwego rozładunku, a także za szkody spowodowane niewłaściwym lub niestarannym montażem, użytkowaniem, konserwacją lub przechowywaniem elementów Dostawy przez Kupującego lub osoby trzecie, jak również powstałe wskutek dokonywania napraw lub przeróbek przez osoby nieupoważnione.
4. W momencie otrzymania od przewoźnika uszkodzonego przedmiotu Dostawy, Kupujący ma obowiązek sporządzenia protokołu szkodowego podpisanego przez przewoźnika. Brak protokołu pozbawia Kupującego możliwości uwzględnienia reklamacji przez Dostawcę oraz skutecznego dochodzenia odszkodowania przez Kupującego. Brak jakiejkolwiek części dostarczonego towaru nie upoważnia do reklamowania całej Dostawy.
5. Dostawca nie odpowiada za błędne podanie przez Kupującego w Zamówieniu elektronicznym parametrów technicznych przedmiotu Dostawy, ilości, wielkości, wysokości, szerokości, powierzchni, koloru, barwy etc. jak również Dostawca nie odpowiada za wady wynikłe wskutek niestosowania się do wytycznych Dostawcy, dotyczących używania i konserwacji elementów Dostawy. Ponadto roszczenia Kupującego z tytułu rękojmi są wyłączone w przypadku nieistotnych odchyleń od uzgodnionych cech i właściwości przedmiotu Dostawy (w szczególności w kolorze, barwie, wyglądzie, wymiarach), nieistotnego zmniejszenia przydatności do użytku oraz naturalnego zużycia. Reklamacje koloru czy barwy będą rozpatrywane na podstawie wzorów kolorystycznych pisemnie zaakceptowanych przez Kupującego i przyjętych do realizacji przez Dostawcę, przy czym Kupujący przyjmuje do wiadomości i akceptuje fakt, że materiały drukowane mogą posiadać nieistotne różnice w kolorach i barwach całości lub poszczególnych elementów Dostawy wynikające z technologii i procesu druku, warunków atmosferycznych, partii materiałów, na których wykonywany jest druk i innych okoliczności niezależnych od Dostawcy.
6. Kupujący jest uprawniony do wystąpienia z ewentualnymi roszczeniami z tytułu rękojmi tylko wówczas, gdy uczynił zadość obowiązkowi zbadania przedmiotu Dostawy oraz obowiązkowi zawiadomienia Dostawcy o dostrzeżonych wadach, zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej. Kupujący zobowiązuje się do starannego zbadania przedmiotu Dostawy w chwili jego odbioru pod względem ilościowym, zgodności ze specyfikacją techniczną określoną w Zamówieniu elektronicznym oraz pod kątem ewentualnych widocznych wad. Wszelkie zastrzeżenia Kupujący winien zgłosić w formie pisemnej najpóźniej w ciągu 72 (siedemdziesięciu dwóch) godzin od odbioru bądź odmowy odbioru przedmiotu Dostawy, zaś w przypadku wad jakościowych ukrytych, których Kupujący nie mógł wykryć pomimo starannego zbadania przy odbiorze, Kupujący winien zgłosić w formie pisemnej w terminie 72 (siedemdziesięciu dwóch) godzin od ich wykrycia. Reklamacja powinna zawierać oznaczenie towaru, ilość, przyczynę reklamacji (opis wady) oraz adres miejsca zamontowania towaru. Do złożenia reklamacji należy wykorzystać wzór formularza reklamacyjnego opracowanego przez Dostawcę (do pobrania na stronie www.elstar.info.pl).
7. Niezachowanie powyższych terminów lub formy i treści zgłoszenia zastrzeżeń skutkuje utratą przez Kupującego uprawnień z tytułu rękojmi w stosunku do danej wady. Taki sam skutek następuje wówczas, gdy w przypadku wykrycia wad, za które odpowiada Dostawca, Kupujący odsprzeda, zamontuje bądź podda innej przeróbce wadliwy przedmiot Dostawy. Podjęcie przez Dostawcę kontroli zgłoszonych wad lub działań mających na celu usunięcie wady nie wyklucza możliwości podniesienia przez Dostawcę zarzutu nieterminowego lub nieprawidłowego zgłoszenia wady. W przypadku uznania reklamacji za niezasadną wszelkie koszty wynikłe z tego tytułu, w tym koszty transportu, magazynowania, ubezpieczenia, zabezpieczenia i spedycji ponosi Kupujący.
8. W przypadku uzasadnionej reklamacji Dostawca według swego uznania albo usunie wady albo wymieni przedmiot Dostawy na wolny od wad. Realizacja powyższych obowiązków Dostawcy nastąpi w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia wpływu prawidłowo złożonej reklamacji. W takim przypadku dalej idące roszczenia Kupującego z tytułu wad, w tym prawo do żądania obniżenia ceny oraz do odstąpienia od Umowy, są wyłączone. Dostawca ma prawo odmówić usunięcia wad lub dostawy przedmiotu Dostawy wolnego od wad, jeśli związane jest to z niewspółmiernie wysokimi kosztami. Koszty są niewspółmierne wysokie wówczas, gdy przekraczają 40% wartości netto przedmiotu Dostawy, bądź części przedmiotu Dostawy, co do którego zgłoszone zostały roszczenia z tytułu rękojmi.
9. W przypadku odmowy naprawy/wymiany towaru wadliwego, lub gdy naprawa/wymiana wadliwego towaru nie powiedzie się dwukrotnie, Kupujący ma prawo do odstąpienia od Umowy w części dotyczącej wadliwego towaru lub do żądania proporcjonalnego obniżenia ceny, przy czym ewentualne dalej idące roszczenia przysługują Kupującemu wyłącznie w zakresie określonym w § 9 ust. 8 OWZ. W przypadku, gdy Kupujący skutecznie oświadczy, iż korzysta z prawa do obniżenia ceny, wyklucza się prawo do odstąpienia od Umowy z powodu tej samej wady. W przypadku wad nieistotnych, Kupującemu przysługuje wyłącznie prawo do żądania obniżenia ceny. Żądanie obniżenia ceny względnie oświadczenie o odstąpieniu od Umowy powinno nastąpić w formie pisemnej i zostać wysłane listem poleconym na adres siedziby Dostawcy pod rygorem nieważności.
10. Towary wymienione w związku z naprawą/wymianą wadliwego towaru stają się własnością Dostawcy. Dostawca ma prawo wstrzymać się wobec Kupującego z zaspokojeniem jego roszczeń z tytułu rękojmi do czasu uregulowania przez Kupującego wszelkich zaległych zobowiązań, w tym płatności na rzecz Dostawcy. Zgłoszenie reklamacji nie uprawnia Kupującego do wstrzymania zapłaty za Dostawę bądź za jej jakąkolwiek część.

• § 10. Odstąpienie od Umowy.

1. Dostawca ma prawo odstąpić od Umowy, gdy:
2. a) Kupujący znajdzie się w stanie niewypłacalności, bądź prowadzącym do niewypłacalności;
3. b) w stosunku do Kupującego prowadzona jest egzekucja sądowa lub administracyjna;
4. c) Kupujący opóźnia się z odbiorem przedmiotu Dostawy o 30 (trzydzieści) dni;
5. d) Kupujący nie ureguluje wszelkich zaległości płatniczych wobec Dostawcy, w tym zaniecha dokonania przedpłat, bądź zaniecha złożenia zabezpieczenia zapłaty wynikających z elektronicznej akceptacji Zamówienia.
6. Odstąpienie od Umowy powinno nastąpić w formie pisemnej, pod rygorem nieważności takiego oświadczenia i powinno zawierać uzasadnienie.
7. Uprawnienia do odstąpienia od Umowy mogą zostać zrealizowane przez Kupującego w terminach wynikających z OWZ, jednakże nie później niż do końca roku kalendarzowego następującego po roku kalendarzowym, w którym doszło do zawarcia Umowy.
8. W przypadku odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron, Kupującego i Dostawcę obciążają następujące obowiązki szczegółowe:
9. a) w terminie 7 (siedmiu) dni od daty odstąpienia od Umowy Dostawca, przy udziale Kupującego, sporządzi szczegółowy protokół inwentaryzacji Dostaw w toku według stanu na dzień odstąpienia,
10. b) Dostawca zabezpieczy przerwane Dostawy w zakresie obustronnie uzgodnionym na koszt Strony, po stronie której leżały przyczyny odstąpienia od Umowy.
11. Kupujący w razie odstąpienia od Umowy z przyczyn, które nie leżą po stronie Dostawcy i za które Dostawca nie odpowiada, zobowiązany jest do:
12. a) dokonania odbioru Dostaw przerwanych oraz do zapłaty wynagrodzenia za Dostawy, które zostały wykonane do dnia odstąpienia od Umowy,
13. b) przejęcia pod swój dozór elementów Dostaw odebranych.

• § 11. Siła wyższa.

1. Siła Wyższa oznacza zdarzenie zewnętrzne, nagłe, nieprzewidywalne i niezależne od woli Stron, uniemożliwiające wykonanie Umowy w całości lub w części, na stałe lub na pewien czas, któremu nie można zapobiec, ani przeciwdziałać przy zachowaniu należytej staranności Stron. Przejawami Siły Wyższej są:

– klęski żywiołowe, w tym pożar, powódź, susza, trzęsienie ziemi, huragan;

– stan wojenny, stan wyjątkowy, embarga;

– działania wojenne, akty sabotażu, akty terrorystyczne;

– strajki powszechne lub inne niepokoje społeczne o zasięgu ogólnokrajowym, w tym publiczne demonstracje.

2. Żadna ze Stron nie będzie odpowiedzialna za niedotrzymanie zobowiązań wynikających z Umowy, jeżeli takie niedotrzymanie będzie skutkiem działania Siły Wyższej, pod warunkiem bezzwłocznego powiadomienia drugiej Strony o wystąpieniu zdarzenia Siły Wyższej, tj. nie później niż w terminie 3 (trzech) dni roboczych od dnia wystąpienia takiego zdarzenia. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązku powiadomienia, o którym mowa w zdaniu poprzednim, skutkować będzie uznaniem, że zdarzenie Siły Wyższej nie wystąpiło.
3. W przypadku wystąpienia zdarzenia Siły Wyższej i prawidłowego powiadomienia o tym drugiej Strony, terminy wynikające z Umowy, ulegają przedłużeniu o okres trwania zdarzenia Siły Wyższej.

• § 12. Prawa autorskie.

1. Dostawca zastrzega sobie prawo własności i prawa autorskie do rysunków, kalkulacji, obliczeń technicznych oraz innych dokumentów dostarczonych lub udostępnionych Kupującemu w związku z lub w wyniku zawarcia Umowy. Przeznaczone są one jedynie do celów związanych z zawarciem Umowy i nie mogą być, zarówno w całości jak i w części powielane lub udostępniane osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Dostawcy.
2. Jeżeli przedmiotem Dostaw będą elementy, które można zakwalifikować, jako utwór w rozumieniu ustawy z dnia 04 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Dostawca może udzielić Kupującemu niewyłącznej i odpłatnej licencji na korzystanie z przedmiotowych utworów, przy czym Strony ustalają, że zawarcie takiej umowy licencyjnej nastąpi w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

• § 13. Klauzula poufności.

1. Strony zobowiązują się do nie ujawniania informacji związanych z zawarciem i wykonywaniem Umowy, takich jak:
2. a) treść Umowy;
3. b) wszelkiego rodzaju dane handlowe oraz organizacyjne przekazywane sobie wzajemnie przez Strony, bez względu na to czy informacje te dotyczą Stron czy też ich kontrahentów;
4. c) wszelkiego rodzaju inne informacje pisemnie wskazane przez Strony w trakcie realizacji Umowy, jako informacje objęte obowiązkiem poufności.
5. Obowiązek nie ujawniania informacji związanych z zawarciem i wykonywaniem Umowy nie dotyczy takich informacji, jak:
6. a) jawnych z mocy prawa;
7. b) podanych wcześniej przez drugą stronę do publicznej informacji lub w jakikolwiek inny sposób przez nią rozpowszechnione;
8. c) informacje uznane przez Strony za objęte obowiązkiem poufności, co do których druga strona wyraziła późniejszą, pisemną zgodę na ich ujawnienie.
9. Strony zobowiązują się do podjęcia wobec swych pracowników i współpracowników wszelkich innych stosownych działań w celu zachowania przez nich poufności.
10. Obowiązek zachowania poufności dotyczy także zakazu wykorzystywania informacji poufnych dla celów innych niż współpraca określona Umową.
11. Obowiązek zachowania poufności, o którym mowa w § 13 OWZ, wiąże Strony przez okres 24 (słownie: dwudziestu czterech) miesięcy od dnia zawarcia Umowy.

• § 14. Prawo właściwe i właściwość sądu.

1. Prawem wyłącznie właściwym dla Zamówienia, Umowy oraz wszelkich stosunków pomiędzy Stronami jest prawo polskie. Wyłączone jest stosowanie Konwencji Wiedeńskiej z dnia 11 kwietnia 1980 roku o międzynarodowej sprzedaży towarów.
2. Zamówienie oraz Umowa podlegają i są interpretowane we wszystkich ich aspektach zgodnie z prawem polskim, a ponadto Strony postanawiają, że wszelkie spory w zakresie interpretacji postanowień Zamówienia lub Umowy oraz wszelkie inne spory wynikające z Zamówienia lub Umowy lub z nimi związane będą rozstrzygane wyłącznie w oparciu o polskie przepisy procedury cywilnej, przez sąd polski.
3. Wszelkie spory wynikające z Zamówienia lub Umowy lub z nimi związane Strony w pierwszej kolejności zobowiązują się rozstrzygać w sposób polubowny. Rozstrzygnięcie sporu w formie polubownej powinno nastąpić nie później niż w terminie 14 (czternastu) dni od dnia rozpoczęcia sporu. Za dzień rozpoczęcia sporu Strony uznają dzień doręczenia Stronie wezwania do polubownego zakończenia sporu, wysłanego przez drugą Stronę.
4. Jeżeli próba polubownego rozstrzygnięcia sporu nie przyniesie rezultatu, będzie on poddany rozstrzygnięciu wyłącznie przez rzeczowo właściwy sąd powszechny dla adresu siedziby Dostawcy.

• § 15. Postanowienia końcowe.

1. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia Umowy wymagają dla swej ważności dokonania ich w formie pisemnej i podpisania przez osoby należycie umocowane do reprezentowania Stron.
2. Wszelkich doręczeń związanych z Umową Strony dokonywać będą na adresy Stron wskazane w Zamówieniu elektronicznym. Kupujący zobowiązany jest do niezwłocznego powiadomienia Dostawcę o każdej zmianie swojego adresu do doręczeń pod rygorem uznania za skutecznie doręczoną korespondencji wysłanej na poprzednio znany Kupującemu adres Kupującego.
3. Umowa i OWZ sporządzane i zawierane są w języku polskim. W przypadku sporządzenia i zawarcia Umowy lub OWZ, w większej ilości języków, bezwzględnie wiążąca dla Stron jest wersja sporządzona w języku polskim.
4. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami Umowy zastosowanie znajdą przepisy powszechnie obowiązującego w Polsce porządku prawnego.